Racheter un fonds de commerce : comment ça marche ?
Reprendre un restaurant, un bar, une brasserie ou un hôtel, c'est acheter bien plus qu'un local : c'est reprendre une clientèle, un bail, des salariés, des licences.
L'opération suit une procédure précise, avec des délais incompressibles et un coût fiscal à anticiper.
Voici, étape par étape, ce qui vous attend en tant qu'acquéreur — et les points où l'accompagnement fait la différence.
Article à jour : juillet 2026. Intègre les évolutions issues de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique.
Fonds de commerce ou société : deux façons d'acheter
Avant toute chose, il faut savoir ce que vous achetez. Deux montages coexistent, aux conséquences très différentes.
Le rachat du fonds de commerce
Vous rachetez l'outil d'exploitation, pas la société qui l'exploitait. C'est le montage le plus courant en CHR, et le plus protecteur pour l'acquéreur : vous ne reprenez pas le passif du vendeur (dettes fournisseurs, contentieux, redressements). Vous créez votre propre structure pour exploiter le fonds.
Le rachat des parts ou actions de la société
Vous rachetez l'entreprise elle-même. La société continue d'exister à l'identique — avec ses contrats, mais aussi l'intégralité de son passif, connu ou non. Ce montage impose un audit sérieux et une garantie d'actif et de passif solide.
Ce que comprend réellement un fonds de commerce
Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments qui permettent d'exploiter une clientèle.
- Les éléments incorporels : la clientèle, le droit au bail, le nom commercial et l'enseigne, les licences et autorisations d'exploitation, les contrats transmissibles. En CHR, ce sont eux qui portent l'essentiel de la valeur.
- Les éléments corporels : le matériel, l'outillage, les agencements, le mobilier.
- Les éléments numériques, de plus en plus valorisés : nom de domaine, comptes de réservation, fiche établissement, avis en ligne.
En revanche, ne font pas partie du fonds : les stocks de marchandises (vendus à part, sur inventaire contradictoire), les créances et les dettes, ainsi que les murs — sauf si le vendeur en est propriétaire et vous les cède séparément.
Les six étapes du rachat
La recherche et l'analyse
Au-delà du chiffre d'affaires, trois éléments décident de la viabilité d'une reprise en CHR : la rentabilité réelle (l'excédent brut d'exploitation retraité, que votre banque examinera de près), les conditions du bail commercial — durée restante, loyer, clauses, activités autorisées — et l'emplacement. Un fonds bien coté avec un bail fragile est un mauvais dossier.
L'offre, puis la promesse de vente
Une fois l'accord trouvé sur le prix, on signe une promesse ou un compromis. Ce document fixe le prix et surtout les conditions suspensives : obtention du financement, accord du bailleur, transfert de la licence, absence de préemption. Tant qu'elles ne sont pas levées, la vente n'est pas définitive. C'est votre filet de sécurité — ne le négligez pas.
L'information préalable des salariés
Si l'entreprise emploie des salariés, le vendeur doit les informer de son projet de vente pour leur permettre de présenter une offre de reprise. Ce n'est ni un droit de priorité ni un droit de préemption : le vendeur reste libre de vous choisir.
Ce régime vient d'évoluer. Pour les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, le délai d'information passe de deux mois à un mois avant la vente, et l'amende encourue en cas de manquement est ramenée de 2 % à 0,5 % du montant de la vente. En pratique, la quasi-totalité des établissements CHR restent concernés par l'obligation.
La signature de l'acte de cession
L'acte peut être notarié ou sous signature privée. Depuis 2019, les mentions autrefois obligatoires (chiffres d'affaires des trois derniers exercices, état des nantissements, origine du fonds) ne sont plus imposées par la loi. Elles restent néanmoins hautement recommandées : leur absence vous prive d'un recours si vous découvrez ensuite que le fonds n'est pas ce qu'on vous a décrit. Exigez-les.
Les contrats de travail en cours sont automatiquement transférés avec le fonds : vous reprenez les équipes, leur ancienneté et leurs droits acquis.
L'enregistrement et la publicité légale
L'acte doit être enregistré auprès du service fiscal de l'enregistrement — sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée, dans le mois s'il s'agit d'un acte authentique. C'est à cette occasion que vous réglez les droits d'enregistrement.
La vente doit ensuite être publiée dans un support d'annonces légales sous quinze jours, puis transmise au greffe du tribunal de commerce pour parution au BODACC. Cette publicité ouvre un délai de dix jours pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent former opposition.
Le séquestre du prix
C'est le point qui surprend le plus les repreneurs — et les vendeurs. Le prix de vente n'est pas remis au vendeur le jour de la signature. Il est bloqué chez un séquestre (avocat ou notaire) pendant plusieurs mois, le temps que s'écoulent le délai d'opposition des créanciers et celui de la solidarité fiscale.
Comptez généralement trois à cinq mois entre la signature et le déblocage complet des fonds. Ce mécanisme vous protège : il évite que vous soyez rattrapé par les dettes du vendeur.
Combien coûte le rachat, au-delà du prix ?
Les droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur, sauf clause contraire. Le barème est progressif et s'applique par tranches.
| Tranche du prix de cession | Taux applicable |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
0 € sur la première tranche + 5 310 € sur la tranche à 3 % (177 000 €) + 2 500 € sur la tranche à 5 % (50 000 €) = 7 810 € de droits d'enregistrement.
Deux précisions utiles. Les marchandises neuves, dès lors qu'elles figurent dans un inventaire détaillé et contradictoire annexé à l'acte, sont exonérées de droits d'enregistrement — d'où l'importance de les distinguer clairement du prix du fonds. Et un minimum de perception de 25 € s'applique.
Un abattement méconnu de 500 000 €
Si vous rachetez le fonds de votre employeur, ou celui d'un proche, la cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds. Sont visés le salarié en CDI à temps plein depuis au moins deux ans (ou en contrat d'apprentissage), ainsi que le conjoint ou partenaire de Pacs, les ascendants et descendants en ligne directe, et les frères et sœurs du cédant.
Trois conditions : le cédant doit avoir détenu le fonds depuis plus de deux ans, l'activité doit être commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, et vous devez vous engager à poursuivre l'exploitation pendant cinq ans en en assurant la direction effective. Un dispositif particulièrement pertinent pour un second de cuisine ou un chef de rang qui reprend l'établissement de son patron.
Les points de vigilance propres aux CHR
Reprendre un établissement de café-hôtel-restaurant ajoute une couche réglementaire que ne connaissent pas les autres commerces. En voici l'essentiel — chacun de ces points mérite d'être traité en condition suspensive dans votre promesse.
La licence et le permis d'exploitation
Pour servir de l'alcool, il faut une licence : licence III ou IV pour un débit de boissons, petite licence restaurant ou licence restaurant selon les cas. La licence IV, dite de plein exercice, ne peut plus être créée : elle se transmet.
Côté exploitant, vous devez être titulaire d'un permis d'exploitation, délivré pour dix ans à l'issue d'une formation obligatoire. Et au plus tard quinze jours avant la mutation de la licence, une déclaration doit être déposée en mairie — à Paris, c'est la préfecture de police qui est compétente.
Le bail commercial et le bailleur
Bonne nouvelle : le bailleur ne peut pas interdire la cession du bail lorsqu'elle accompagne la vente du fonds. Il peut en revanche imposer des modalités prévues au bail — être appelé à l'acte, agréer le repreneur, exiger une garantie solidaire du cédant, désormais limitée à trois ans. Faites relire le bail avant de signer quoi que ce soit : une clause d'agrément mal purgée peut faire capoter l'opération.
Le débit de tabac : un régime à part
Un débit de tabac ne se cède pas comme un fonds de commerce ordinaire. Il repose sur un contrat de gérance conclu avec l'administration des douanes, soumis à agrément. Le fonds de commerce annexe (bar, presse, jeux) se cède classiquement, mais l'activité tabac suit sa propre procédure. Un dossier à confier à un professionnel qui en a l'habitude.
La préemption de la commune
Dans certains périmètres de sauvegarde du commerce, la commune dispose d'un droit de préemption sur les fonds de commerce. Une déclaration préalable en mairie est alors obligatoire. À Paris et en petite couronne, ces périmètres existent bel et bien : vérifiez.
Les erreurs qui coûtent cher
- Négliger le bail. C'est l'actif le plus important d'un fonds CHR. Un bail court, une clause d'activité restrictive ou une indexation déséquilibrée pèsent des dizaines de milliers d'euros.
- Confondre chiffre d'affaires et rentabilité. Un restaurant à fort CA peut être structurellement déficitaire. C'est l'EBE retraité qui compte.
- Signer sans conditions suspensives. Sans clause de financement, d'agrément du bailleur ou de transfert de licence, vous vous engagez à l'aveugle.
- Oublier d'isoler le stock. Si le prix global l'englobe sans le distinguer, l'administration peut le réintégrer dans l'assiette des droits d'enregistrement.
- Sous-estimer le calendrier. Entre la promesse et le déblocage du prix, comptez facilement six à huit mois.
Cet article vous donne une vue d'ensemble fiable, mais chaque cession est un cas particulier. Le montage juridique, l'audit du bail, la rédaction des conditions suspensives et l'optimisation fiscale relèvent de votre avocat, de votre notaire et de votre expert-comptable. Notre rôle est de vous trouver le bon fonds, de sécuriser la négociation et de vous orienter vers les bons interlocuteurs.
Questions fréquentes
Qui paie les droits d'enregistrement ?
L'acquéreur, sauf clause contraire prévue dans l'acte de cession. Le barème est progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, et 5 % au-delà.
Reprend-on les dettes du vendeur en achetant un fonds de commerce ?
Non. En achetant le fonds de commerce, vous rachetez l'outil d'exploitation, pas la société. Le passif reste chez le vendeur. Ce n'est pas le cas si vous rachetez les parts ou actions de la société, qui vous transmettent l'intégralité du passif.
Pourquoi le prix de vente est-il bloqué plusieurs mois ?
Le prix est placé sous séquestre le temps que s'écoulent le délai d'opposition des créanciers, ouvert par la publicité légale, et le délai de solidarité fiscale. Ce mécanisme protège l'acquéreur contre les dettes du vendeur. Comptez généralement trois à cinq mois.
Les salariés sont-ils repris automatiquement ?
Oui. Les contrats de travail en cours à la date de la cession sont transférés de plein droit avec le fonds. Le repreneur reprend les équipes avec leur ancienneté et leurs droits acquis.
Faut-il un permis d'exploitation pour reprendre un restaurant ?
Oui, dès lors que l'établissement sert de l'alcool. Le permis d'exploitation est délivré pour dix ans à l'issue d'une formation obligatoire. Une déclaration doit par ailleurs être déposée en mairie au plus tard quinze jours avant la mutation de la licence — à Paris, auprès de la préfecture de police.
Combien de temps dure un rachat de fonds de commerce ?
Comptez deux à trois mois entre la promesse et l'acte de cession, le temps de lever les conditions suspensives et de purger l'information des salariés. Puis trois à cinq mois de séquestre avant le déblocage complet du prix pour le vendeur.
Le bailleur peut-il s'opposer à la reprise ?
Il ne peut pas interdire la cession du bail lorsqu'elle accompagne la vente du fonds de commerce. Il peut en revanche faire valoir les modalités prévues au bail : être appelé à l'acte, agréer le repreneur, ou exiger une garantie solidaire du cédant, limitée à trois ans depuis la loi Pinel.
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Century 21 Groupe Horeca est spécialisé dans la vente de fonds de commerce en café-hôtel-restaurant à Paris et en Île-de-France : restaurants, brasseries, bars, pizzeries, hôtels et débits de tabac.
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Sources :
Service Public Entreprendre / Direction de l'information légale et administrative — « Cession du fonds de commerce », « Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ? » (vérifié le 21 février 2026), « Vente de fonds de commerce : la procédure de la loi Hamon évolue » (27 mai 2026) ; Code général des impôts, articles 719, 732 ter, 1584 et 1595 ; Code de commerce, articles L. 145-16 et suivants ; Code de la santé publique, articles L. 3331-1 et L. 3332-1-1 ; loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, article 22. Cet article a une vocation d'information générale et ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal personnalisé.
